Avis de réunion valant convocation a l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CFG BANK (ci-après, la Société), banque agréée par décision du Gouverneur de Bank Al-Maghrib n° 35 du 25 avril 2012, société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 591.068.300 dirhams, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le n° 67421, dont le siège est à Casablanca, 5/7 rue Ibnou Toufail, sont convoqués en assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement (ci-après, l’Assemblée Générale) qui se tiendra au siège social de la Société le : vendredi 05 janvier 2024 à 10 heures.

À l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

1. Nomination d’une administratrice indépendante ;

2. Décharge au Conseil d’Administration de la délégation de pouvoir qui lui a été conférée à l’effet de réaliser l’augmentation de capital social décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 2023 ;

3. Pouvoirs en vue des formalités.

Modalités d’inscription d’un projet de résolution

Les actionnaires réunissant les conditions exigées par l’article 117 et l’alinéa 3 de l’article 121 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée (la Loi 17-95), disposent d’un délai de dix (10) jours à compter de la publication du présent avis pour demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. La demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doit être déposée ou adressée au siège social de la Société contre accusé de réception dans le délai précité.

Modalités de vote a l’assemblée générale

Les actionnaires présents à l’Assemblée Générale participent en leur nom propre, au vote du projet des résolutions qui leur sont soumises. Ils peuvent également participer à ce vote au nom des actionnaires représentés, suivant les modalités ci-après définies.

Enfin, les actionnaires qui ne peuvent ni participer à cette assemblée, ni se faire représenter par un autre actionnaire, peuvent participer au vote, au moyen du formulaire de vote par correspondance.

Vote par procuration

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou un ascendant ou un descendant, justifiant d’un mandat. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentées aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. L’actionnaire qui a donné ses actions en nantissement conserve seul le droit d’assister aux assemblées générales.

Un actionnaire peut également se faire représenter par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Des formulaires de vote par procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, ou sur demande, ou encore, sur le site internet de CFG BANK (www.cfgbank.com), accompagnés du projet du texte des résolutions qui seront soumises au vote lors de l’Assemblée Générale.

Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire adressée à la Société sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.

Vote par correspondance

Les actionnaires qui ne peuvent participer à cette Assemblée peuvent voter au moyen du formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire est mis à leur disposition au siège social de la Société. Il peut également être téléchargé sur le site internet de CFG BANK (www.cfgbank.com).

Le formulaire de vote par correspondance, dûment complété et signé, devra être i) envoyé au siège de la Société, au 5/7 rue Ibnou Toufaïl, Casablanca, ou ii) déposé en main propre, contre décharge, auprès de la Direction des Affaires Juridiques de CFG BANK située à l’adresse ci-dessus indiquée, ou iii) envoyé à l’adresse électronique actionnaire@cfgbank.com, au moins deux (2) jours avant la réunion de l’Assemblée Générale.

Tout formulaire non reçu dans le délai mentionné ci-dessus, ne sera pas pris en compte pour le vote des résolutions.

Information des actionnaires

Tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale seront tenus à votre disposition au siège social et sur le site internet de la Société à compter de la date de publication de l’avis de convocation. Les actionnaires peuvent obtenir, sans frais, une copie de tout ou partie de la documentation au siège social de la Société.

Le projet des résolutions qui seront soumises au vote de cette assemblée est annexé à cet avis de réunion valant convocation.

Projet de résolutions de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement convoquée pour le 05 janvier 2024 a 10 heures

Première résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire, (i) après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, (ii) connaissance prise de la nécessité de nommer un deuxième administrateur indépendant, décide de nommer en tant qu’administratrice indépendante Madame Habiba LAKLALECH, sous réserve de la non-objection de Bank Al Maghrib.

Madame Habiba LAKLALECH est nommée pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que Madame Habiba LAKLALECH satisfait à toutes les conditions prévues par la législation en vigueur notamment, la loi n° 17-95 telle que modifiée et complétée, la loi n° 103-12 telle que modifiée et complétée, et les circulaires relatives à la gouvernance au sein des établissements de crédit, et que sa nomination ne présente aucune non-conformité par rapport aux critères légaux et réglementaires d’éligibilité.

Madame Habiba LAKLALECH a d’ores et déjà fait savoir, à titre personnel, qu’elle acceptait le mandat qui lui est confié et qu’elle n’exerçait aucune fonction ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’opération d’augmentation de capital de la Société décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 novembre 2023, d’un montant maximum, prime d’émission comprise, de 600.000.000,00 de dirhams dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, approuve l’utilisation faite par le Conseil d’Administration des pouvoirs qui lui ont ainsi été délégués et lui donne, en conséquence, décharge pour sa mission.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité qu’il appartiendra.