Avis de convocation des actionnaires en assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 13 février 2023 a 15h00



Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société TGCC S.A., société anonyme, au capital de 316 398 500 DHS, dont le siège social est 4 Rue Imam Mouslim Casablanca Oasis, immatriculée au registre de commerce de Casablanca sous le n° 63 907, sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement, au siège social de la société, le Lundi 13 Février 2023 à partir de 15 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

* Autorisation de la mise en place d’un programme de rachat par TGCC de ses propres actions en vue de favoriser la liquidité du marché des dits titres et la mise en place d’un contrat de liquidité sur la Bourse de Casablanca ;

* Pouvoirs au Conseil d’Administration en vue (i) d’exécuter le programme de rachat des actions (ii) fixation des dates et conditions requises pour ladite exécution ;

* Questions diverses

* Pouvoirs

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions possédé, a le droit de participer à l’Assemblée. Il peut soit y assister personnellement, soit voter par correspondance, soit se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou descendant, ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, et ce, à condition d’être inscrit sur les registres sociaux ou de se faire délivrer une attestation de blocage de ses titres par son intermédiaire financier, un organisme bancaire ou une société de bourse agréée, justifiant la qualité de l’actionnaire et ce, au plus tard cinq (5) jours avant la tenue de l’Assemblée.

Les actionnaires désirant se faire représenter ou voter à distance, en application des articles 131 et 131 bis de la loi, devront demander un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance au ago2023@tgcc.ma, Casablanca, au plus tard dix jours avant la date de la réunion. Ledit formulaire sera également disponible sur le site www.tgcc.ma, en application des dispositions de l’article 121 bis de la loi.

Les formulaires de vote par correspondance, pour être pris en compte, doivent être adressés à la société deux jours au moins avant la date de l’Assemblée, avec le justificatif de la qualité d’actionnaire. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

Conformément à l’article 121 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et, les actionnaires détenteurs des pourcentages d’actions prévus par l’article 117, disposent d’un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis de réunion, pour demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée.

Les demandes doivent être déposées ou adressées par les actionnaires au siège social de la Société contre accusé de réception.

La description des procédures que les actionnaires doivent suivre pour participer et voter à l’assemblée générale ordinaire et les documents requis par la loi et relatifs à l’Assemblée Générale, sont mis à la disposition des actionnaires au siège social, ainsi que sur le site www.tgcc.ma.

Il est précisé que conformément au 3ème alinéa de l’article 122 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, le présent avis de réunion vaudra avis de convocation automatiquement, dans le cas où aucune demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée, n’aurait été reçue, dans les conditions de l’article 121 de la loi.

Projet de résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement

Première Résolution

L’Assemblée Générale, agissant aux termes des dispositions légales et statutaires de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et agissant aux termes :

* Des articles 279 et 281 de la Loi n°17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée et amendée par le Dahir n°1-08-18 du 17 Joumada I 1429, portant promulgation de la loi 20/05 ;

* Du Décret N 2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010), modifiant et complétant le décret N 2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423 (24 février 2003) fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s’effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions en vue de favoriser la liquidité du marché desdits titres ;

* Du Décret N 2-18-306 fixant le pourcentage du capital que la société peut posséder directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom pour le compte de la société ;

* De la circulaire de l’AMMC n°03/19 Version du 20 février 2019 telle que modifiée et complétée par la circulaire de l’AMMC N 02/20 du 22 décembre 2020.

Et, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration relatif au programme de rachat en Bourse par la société TGCC SA de ses propres actions en vue de favoriser la liquidité du marché desdits titres, a examiné l’ensemble des éléments contenus dans la notice d’information visée par l’AMMC, et autorise expressément ledit programme de rachat tel que proposé par le Conseil d’Administration réuni en date du 05 janvier 2023.

Les caractéristiques du programme de rachat sont fixées comme suit :

Deuxième Résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs, sans exception ni réserve, au Conseil d’Administration représenté par son Président, à l’effet de procéder, dans le cadre des limites fixées ci-dessus, à (i) l’exécution du programme de rachat des actions, (ii) l’exécution du contrat de liquidité qui lui est adossé, aux dates et conditions qu’il jugera opportunes.

Dans le cadre de l’exécution du programme de rachat, un mandat de gestion qui sera signé entre la société TGCC SA et BMCE Capital Bourse en vue de favoriser la liquidité du marché desdits titres de TGCC en Bourse.

La société prévoit d’insérer, dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration soumis à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels, une partie consacrée au programme de rachat d’action et au contrat de liquidité. Cette partie du rapport présente notamment des informations communiquées mensuellement à l’AMMC, le nombre d’actions éventuellement achetées et cédées, les résultats du programme en termes d’évolution du cours et de la volatilité, et en terme financier pour la société.

Cette information sera incluse également dans le rapport annuel.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une expédition, d’une copie ou d’un extrait du présent procèsverbal pour accomplir les formalités légales et administratives prescrites par la loi.

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